M&A相談ひろば

繰越欠損金は、過去の赤字を将来の税金と相殺できるため、M&A後に活用することで節税効果が得られる可能性があります。特に、買収した企業が利益を上げている場合、過去の赤字と相殺することで、税負担を軽減できます。
しかし、買収後に事業内容が大きく変わると、繰越欠損金を利用できない場合もあるので、事前に税理士と相談することが重要です。

M&Aの100日プランとは、企業が合併や買収（M&A）を成功させるために設定する計画のことです。このプランは、企業がM&Aの目標を達成するための具体的なステップやタイムラインを示しています。
なぜ100日に設定するのかというと、M&Aのプロセスは通常、複雑で多くのステップが含まれています。100日という期間は、企業が計画を実行し、必要な手続きや調整を行うための十分な時間を提供するために設定されています。

独占交渉権は、特定の買収候補者と一定期間、他の候補者と交渉せずに交渉を続ける権利です。これに対して、優先交渉権は他の候補者と並行して交渉しながら、先にその候補者との条件を確定させるための優先権に過ぎません。独占交渉権の方が、より強い拘束力を持つ権利です。

M&Aにおけるロングリストの作成は、買収の目的と基準を明確にし、業界レポートやデータベースを活用して候補企業を収集し、その情報を基に初期リストを作成し、一次評価で基準に合わない企業を除外し、詳細情報を集めて分析し、関係者の意見を集めてリストを修正し、最終的に確定するという手順で行います。

プロセスレターは、M&Aのプロセスの進行に関する基本的なルールやスケジュールをまとめた書類です。
主に、売却企業のオーナーと買収候補企業が、M&Aの手続きにおける合意事項を確認するために作成されます。
プロセスレターを通じて、今後の交渉や調査の手順、重要な日程などが明確になります。

貸借対照表では、企業が保有している資産と負っている負債のバランスを評価することがポイントです。資産が多くても、それに見合う負債が膨らんでいる場合、買収後に追加の負担が発生する可能性があります。
また、流動資産と固定資産の比率も注目すべき点で、短期的なキャッシュフローや長期的な成長に影響を与える要素となります。

繰越欠損金を活用することで、将来の税金の支払いを軽減できるため、M&Aにおいて節税効果があります。ただし、被買収企業の事業内容や株主構成が変わると、税務上その繰越欠損金を引き継ぐことができない場合があります。
例えば、事業の継続性が問われる場合や、法的な要件を満たさない場合には使えないことがあるので、しっかりと確認しておく必要があります。

簿外債務とは、企業の財務諸表に記載されていないが、実際には存在する債務のことです。例えば、未払いの税金や隠れた契約上の義務などが含まれます。
M&Aでこれらの簿外債務が発覚すると、買収後に予想外の負担がかかるリスクがあるため、取引前に十分なデューデリジェンス（調査）を行い、リスクを把握しておくことが重要です。

はい、有限会社でもM&Aは可能です。有限会社は法人として法的に認められており、そのため売却や買収の対象となります。
ただし、有限会社は株式会社と比べて規模や取引の条件が異なる場合があるため、買い手のニーズに合った形で売却プロセスを調整する必要があります。

デューデリジェンスの費用は、買手となる企業が負担することになります。金額はデューデリジェンスの対象となる会社の規模や社内体制などによって千差万別で、簡素に実施する場合は100万円台から、深く踏み込んで実施する場合は1000万円単位までかかるケースもございます。適切な実施範囲をご提案することも可能ですので、お気軽にご相談くださいませ。

M&Aクロージング後の統合プロセスを成功させるためには、全関係者間の効果的なコミュニケーション、共通目標の明確化、文化の融合、リーダーシップの確立、リソースの最適活用、進捗の継続的なモニタリングと改善が不可欠です。

「ハゲタカ」という言葉は、乗っ取り屋や略奪的な投資家を指すことが多いです。これらの投資家や企業は、通常経済的に困難な状況にある企業をターゲットにし、低価格でその企業を買収しようとします。そして、買収後に資産を売却する、事業を分割する、コストを大幅に削減するなどして、高いリターンを得ようとする戦略を取ります。

M&Aにおけるバリュエーションは、対象企業の価値を評価することです。これは買収や売却の際の価格決定に重要です。以下の算定方法を組み合わせて企業価値を算定します。
1.インカムアプローチ: 将来のキャッシュフローを現在価値に割り引く方法です。
2.マーケットアプローチ: 同業他社の市場価格を基に評価します。
3.コストアプローチ: 資産から負債を差し引いた純資産を基に評価します。
4.年買法: 企業の時価純資産に営業利益など指標の複数年分（1〜5年分程度）を加算して計算します。
中小企業のM&Aでは、2.や4.の方法が用いられることが大多数です。弊社では株式価値の算定を無料で実施しておりますので、お気軽にご相談くださいませ。

専任契約とは、特定のM&Aアドバイザーにのみ取引のサポートを依頼する契約です。この契約のメリットは、アドバイザーが集中して取引に対応し、深い関係を築くことで、質の高いサポートが受けられる点です。
独占的な契約により、より緻密な戦略が策定されます。また情報の漏洩リスクを格段にさげることができます。

M&Aにおいて、独占禁止法に抵触するリスクは常に存在します。特に、買収によって市場の競争が著しく制限される場合には、独占禁止法に基づく制裁を受ける可能性があります。これは、買収後の企業が市場で支配的な立場を占め、競争者が排除されるような状況を防ぐためです。公正取引委員会は、このような取引を厳しく審査し、問題がある場合は取引の中止や条件付きの承認を行うことがあります。

のれんの減損とは、M&Aによって発生したのれん（ブランド価値や顧客基盤など無形資産に対する超過支払い）が、後になって価値を持たないと判断される状況を指します。具体的には、買収後の経営環境や市場状況の変化により、当初見込んでいた収益が得られず、のれんの評価額を減額する必要が生じることです。
回避するためには、 買収後も継続的にのれんの価値を評価し、早期にリスクを察知するためのモニタリング体制を整えます。また、買収後の企業統合プロセスを確実に遂行し、シナジー効果を最大化することで、のれんの価値低下を防ぐことができます。

M&A後の役員の待遇は、本人の知見や譲受側の状況などによって決まります。役員が企業の社風や経営をよく理解しており、譲渡後の組織の運営にとって必要だと認められれば、役員としての地位と待遇が継続する可能性があります。ただし、譲受側の状況によっては、M&Aに伴って退任に至るケースもあるでしょう。

M&A（合併・買収）は、企業の統合を目指し、買収側が対象企業の支配権を獲得することを意味します。これに対し、業務提携は協力関係を築きながらも、各企業が独立性を保ったまま共通の目標に向けて協力する形態です。
M&Aのメリットとしては、統合により規模の拡大が図れ、経営資源や技術の迅速な共有が可能となり、新たな市場に素早く参入することができる点が挙げられます。また、競争力の強化やシナジー効果の発揮も期待されます。

ビット（Bid）とは、M&Aプロセスにおいて複数の買手候補に買収の打診を行い、買手に買収条件を提示させる方法のことです。競争的に行われ、最高のオファーをした企業が交渉の権利を得るのが一般的です。
入札方式としては下記２件があります。
1.　オークション方式：売り手が複数の買い手から提案を募り、最も高いオファーをした買い手を選ぶ方式です。透明性が高く、売り手にとって有利な条件を引き出せます。
2.　クローズドビッド方式: 情報漏洩リスクを抑えるため、限定的な数社のみに入札を打診して、売り手にとって有利な条件を引き出す方法です。

M&Aに関連する弁護士費用は、ディール規模や業務スコープに応じて大きく変動します。たとえば、株式譲渡契約書の契約交渉サポートであれば100万円程度が一般的です。一方、法務デューデリジェンス（法務DD）の場合は、ディールの複雑性や対象会社の規模に応じて300万～1,000万円程度が目安とされています。
実際には、依頼する法律事務所や案件の詳細次第で金額が変わることが多いです。たとえば、直近の事例では、約10億円規模のディールにおいて法務DD費用が300万～400万円程度で済んだケースもあります。
これらの金額はあくまで目安ですので、その時の状況に応じて、適切な費用感を確認されることをお勧めします。

企業価値の計算方法には、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）や類似企業比較法、純資産価値法などがあります。DCF法は将来のキャッシュフローを割引率で現在価値に換算する方法で、よく使われます。
目的や状況に応じて、最適な方法を選ぶことが大切です。

垂直統合とは、同じサプライチェーン内の異なる段階にある企業を統合することです。たとえば、製造業者が販売業者を買収するケースが垂直統合に該当します。
一方、水平統合は、同業種や同レベルの競争相手を統合することを指します。
垂直統合は訪問看護のM&Aではケースとしてはなく、多くが水平統合で同業者が事業の拡大で買収するケースとなります。

M&A後も役員退職金の規定は通常引き継がれますが、例外的なケースとして売却後の役員処遇について新たな契約が結ばれる場合、退職金の条件が変更されることがあります。
特に、役員の退職タイミングや会社の買収条件に基づいて異なる扱いになることがありますので、契約時に確認することが必要です。